ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО "ТЭК-НН"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами РФ.
1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров ОАО "ТЭК-НН".
1.3. В своей деятельности Совет директоров Общества руководствуется Уставом Общества, настоящим Положением и действующим законодательством Российской Федерации.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС И КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции Совета директоров Общества может осуществлять Общее собрание акционеров. В этом случае Устав Общества должен содержать указание об определенном лице или органе Общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
2.2.К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.11. раздела 14 Устава, пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен не состоявшегося по причине отсутствия кворума;
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
избрание секретаря Общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;
вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов:
- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
- о реорганизации Общества;
- о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- о приобретении Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах приобретения акций Общества;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 21, 38 пункта 2.2. настоящего Положения;
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;
избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества;
принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 10.2 раздела 10 Устава), принятие решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев, долей), обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях;
принятие решений в части получения и выдачи Обществом ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога, принятия Обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), если иное не установлено внутренними документами Общества, утверждаемыми Советом директоров;
принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
избрание заместителя Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
избрание Секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
предварительное одобрение решений о совершении Обществом:
- сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;
- сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;
- сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;
- согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые Советом директоров;
принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 раздела 19 Устава;
привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался":
- об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;
- реорганизация, ликвидация ДЗО;
- об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;
- об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
- об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличений номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
- о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;
- о дроблении и консолидации акций ДЗО,
- об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
- об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;
- о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
- о выплате членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО вознаграждений и компенсаций;
предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли ДЗО в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов;
назначение представителей Общества для участия в высших органах управления организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;
принятие решения о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;
определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;
утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
составление отчета о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;
предварительное утверждение годового отчета Общества;
иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом и настоящим Положением.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.
2.4. Распределение обязанностей между членами Совета директоров Общества осуществляется по решению Совета директоров Общества.
2.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3.ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1.Совет директоров Общества избирается в количестве 7 человек.
3.2.Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Избрание членов Совета директоров не может проводиться в форме заочного голосования.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
3.3.Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4.Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
3.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

3.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвигать кандидатов в совет директоров общества.
В случае если такое предложение вносится в повестку дня годового общего собрания акционеров, то оно должно поступить в общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
В случае если такое предложение вносится в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, то оно должно поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Количество предлагаемых кандидатов для избрания в Совет директоров Общества не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

3.7.Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должно быть подписано акционерами (акционером).
Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать следующие сведения:

имя каждого предлагаемого кандидата;
указание на то, что кандидат избирается в Совет директоров Общества;
данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ),
иные сведения, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества.

3.8. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров по выборам в Совет директоров Общества или об отказе во включении в указанный список не позднее 5 (пяти) дней после окончания сроков, установленных настоящим Положением для выдвижения кандидатов.
3.9. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п.3.6. настоящего Положения;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п.3.6. настоящего Положения количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.3.7 настоящего Положения;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

3.10. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
3.11. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
3.12. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, может быть отдана только за одного кандидата.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
4.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, определяет форму проведения заседаний Совета директоров, утверждает повестку дня заседаний Совета директоров, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает протоколы заседаний Совета директоров и иные документы от имени Совета директоров, председательствует на Общем собрании акционеров, обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения.
4.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров, функции председательствующего по решению большинства членов Совета директоров исполняет один из них.

5. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
5.2.Заседания Совета директоров Общества проводится в очной форме для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, или путем проведения заочного голосования (опросным путем).
5.3.Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества (фамилия которого в алфавитном порядке является первой) путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также Генеральному директору Общества.
Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.
На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решается вопрос об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя и Секретаря Совета директоров.
5.4.Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случае, предусмотренном пунктом 4.3 настоящего Положения) по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора.

Требование о проведении заседания Совета директоров Общества направляется Председателю Совета директоров Общества в письменной форме. Предложение о проведении заседания Совета Директоров Общества должно содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня заседания. В требовании о проведении Совета директоров Общества могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения заседания Совета директоров Общества. Требование о созыве Совета директоров Общества подписывается лицами (лицом), требующими его созыва.
5.5. Председатель Совета директоров Общества не позднее 2 (двух) дней с момента получения требования о проведении заседания Совета директоров Общества оповещает членов Совета директоров Общества о поступившем требовании, предложенных вопросах повестки дня посредством почтовой, телефонной и иных видов связи.
По согласованию с членами Совета директоров Общества Председатель Совета директоров Общества определяет:

дату, время, место и форму проведения заседания Совета директоров Общества;
список лиц, подлежащих приглашению на заседание Совета директоров Общества;
докладчиков по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества,
иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседания Совета директоров Общества.

5.6. При проведении заседания Совета директоров Общества в очной форме Председатель Совета директоров Общества информирует членов Совета директоров Общества и лиц, приглашенных на заседание Совета директоров общества, о дате, времени и месте проведения заседания Совета директоров Общества не позднее 2 (двух) дней до даты проведения заседания путем направления сообщения посредством почтовой, телефонной и иных видов связи.
5.7. В случае необходимости экстренного созыва заседания Совета директоров, сроки созыва и порядок уведомления членов Совета директоров определяются Председателем Совета директоров.

5.8. При проведении заседания Совета директоров Общества в форме заочного голосования сообщения о проведении заседания Совета директоров Общества и бюллетени для голосования рассылаются членам Совета директоров Общества заказными письмами. Члены Совета директоров Общества направляют заполненные бюллетени с результатами голосования по поставленным вопросам по адресу, указанному в сообщении о проведении заседания Совета директоров Общества в форме заочного голосования.
Заполненные бюллетени должны поступить Председателю Совета директоров Общества не позднее дня подведения соответствующих итогов голосования, определенного Председателем Совета директоров Общества.
Бюллетени, поступившие после указанной даты, при подведении итогов голосования не учитываются.
5.9.Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. Принявшими участие в заседании Совета директоров Общества, проводимом в форме заочного голосования, считаются члены Совета директоров Общества, бюллетени которых получены не позднее определенной даты окончания приема бюллетеней.
При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, которое оглашается на заседании.
5.10. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

5.11. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Уставом и настоящим Положением.
5.12. Решение Совета директоров по вопросу одобрения крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.
Решения Совета директоров принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров от их общего числа по следующим вопросам:

о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора;
о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 Устава - для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации.

При принятии Советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

5.13. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
5.14. Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 21, 22, 36 - 38 пункта 2.2. настоящего Положения, принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

5.15. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
5.16. Решения, принятые на заседании Совета директоров Общества, а также итоги голосования оглашаются на заседании Совета директоров Общества, в ходе которого проводилось голосование.
5.17. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения

Протокол может содержать также другую необходимую информацию.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность его составления.
К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.
При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется в количестве не менее 3 (трех) экземпляров. Один экземпляр протокола хранится у Председателя Совета директоров Общества, два других - по месту нахождения Общества или единоличного исполнительного органа.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
6.2. Члены Совета директоров Общества имеют право:
6.2.1. присутствовать на заседаниях Совета директоров Общества и беспрепятственно высказывать свое мнение по вопросам повестки дня заседания;
6.2.2. требовать проведения заседания Совета директоров Общества, вносить предложения в повестку дня заседания;
6.2.3. получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества по решению Общего собрания акционеров;
6.2.4. осуществлять иные права в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и внутренними документами Общества.
6.3. Члены Совета директоров Общества обязаны:
6.3.1. добросовестно относиться к своим обязанностям;
6.3.2. соблюдать лояльность по отношению к Обществу;

6.3.3. не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
6.3.4. довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию, указанную в статье 82 Федерального закона "Об акционерных обществах";
6.3.5. выполнять иные обязанности в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и внутренними документами Общества.
6.4. Ответственность членов Совета директоров Общества.
Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общество, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном первым абзацем настоящего пункта.

6.5. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Внесение изменений и дополнений в настоящее Положение или утверждение Положения в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров.
7.2. В случае внесения изменений и дополнений в нормативные акты, регулирующие порядок деятельности Совета директоров Общества, настоящее Положение до приведения его в соответствие с законодательством действует в части, не противоречащей нормативным актам.

8. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

8.1. В Обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом пункты настоящего Положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением требований, определяющих сроки проведения годового общего собрания акционеров.
8.2. Действие настоящего Положения в части установления членам Совета директоров Общества поощрений (вознаграждений, компенсаций и т.д.) не распространяется на членов Совета директоров в отношении которых действующим законодательством РФ установлены соответствующие ограничения или запреты на получение такого рода поощрений.